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Empieza la temporada de Juntas Generales de Accionistas (I)

La junta general de accionistas constituye uno de los momentos más rele­vantes de la vida societaria y de la formación de su voluntad. Según el artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.

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El artículo 164 establece que la junta general ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar:

  • La gestión social.
  • Las cuentas del ejercicio anterior.
  • La aplicación del resultado.

Para cualquier aspecto relacionado con la junta general de accionistas debemos remitirnos, además de los Estatutos de cada sociedad, a la LSC tanto en la parte general como a la regulación específica para las sociedades cotizadas y para estas últimas, a los principios y recomendaciones incluidos en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (CBG).

Vamos a analizar diferentes aspectos de las juntas de accionistas en estos tres niveles que deben ser conocidos por los asesores financieros para su utilización en caso de participar en la junta de alguna sociedad o para asesorar a sus clientes.

DERECHO DE ASISTENCIA Y PARTICIPACIÓN EN LA JUNTA

LIMITACIONES: (art.179) A diferencia de lo que sucede en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), en las sociedades anónimas los estatutos podrán exigir la posesión de un número mínimo de acciones para asistir a la junta general (nunca superior al uno por mil del capital social) y se podrá condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista.

Los administradores deben asistir obligatoriamente a las juntas generales (art.180).

En las cotizadas (art. 521 bis), los estatutos podrán limitar la asistencia a los que posean mil acciones o menos.

ASISTENCIA TELEMÁTICA: Debido a las restricciones de la pandemia, la Ley 5/2021 modificó el artículo 182 que regula la posibilidad estatutaria de asistencia a la junta por medios telemáticos con una serie de requisitos y añadió el artículo 182 bis que regula la posibilidad de realizar la junta exclusivamente de forma telemática, sin asistencia física de los socios o sus representantes.

En las sociedades anónimas cotizadas (art. 521), se regula la participación y el voto a distancia en la junta general que podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

En cuanto al CBG, el principio nº 7 establece que la sociedad debe facilitar el ejercicio de los derechos de asistencia y participación en la junta general de accionistas en igualdad de condiciones por lo que recomienda (R9) que haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de ac­ciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

 PRIMAS DE ASISTENCIA: El pago de primas de asistencia es una práctica no regulada en nuestro ordenamiento jurídico. Se produce cuando la sociedad entrega una compensación (obsequio o prestación dineraria proporcional) a los accionistas por asistir a la junta general o participar en ella por otras vías (delegación de voto o voto a distancia) con el objetivo de aumentar la participación de los accionistas en la junta general; estos días el Banco de Santander está ofreciendo a los accionistas que participen en la junta de 2023, votando o delegando anticipadamente, el obsequio de un altavoz bluetooth, entrar en el sorteo de 25 IPhone 14 y aportar 2€ para las ONG de Manos Unidas o Save the Children.

El cuanto al CBG, el principio nº 8 exige que la política sobre primas de asistencia a la junta general de accionistas debe ser transparente por lo que recomienda (R11) que sea establecida con anterioridad y sea estable.

REPRESENTACIÓN. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad; sin embargo, en las sociedades cotizadas (art.522) serán nulas las cláusulas estatutarias que limiten el derecho del accionista a hacerse representar por cualquier persona en las juntas generales. 

Por tanto, podemos concluir que tanto la LSC como el CBG persiguen favorecer la asistencia y participación de los accionistas en igualdad de condiciones en las juntas, sea personalmente o a través de un representante y tanto de forma presencial como telemática.

 

 

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