La Junta General se configura como el órgano de la sociedad de capital al que la Ley faculta para decidir sobre los asuntos sociales manifestando la voluntad de la sociedad.
El artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital establece respecto de la Junta General que los socios, reunidos en Junta, decidirán por mayoría legal o estatutariamente establecida en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
En el artículo siguiente se detallan las competencias de la Junta, siendo la primera de ellas la aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
Es obvio que la aprobación de las cuentas y la aplicación del resultado, es decir, el reparto del dividendo, revisten una gran importancia para los accionistas y para los asesores financieros, pero ahora vamos a fijarnos en la tercera de estas competencias, la que se refiere a la aprobación de la gestión social que es básicamente la aprobación del informe de retribuciones de la compañía y en especial del consejero delegado y resto de consejeros y directivos.
Y es que, desde la crisis provocada por la Covid-19, la política retributiva ha sido uno de los temas más conflictivos en las juntas de empresas cotizadas tanto en EEUU como en Europa, con un gran número que han votado en contra de sus modelos de retribución sea por exceso de remuneración para el consejero delegado, sea por que las retribuciones son muy superiores a los resultados empresariales y, por tanto, a los dividendos del accionista o sea por falta de transparencia en la asignación de incentivos.
En España, el informe de retribuciones se incorpora al orden del día de las juntas de accionistas a modo de votación consultiva, no vinculante. En él se recogen tanto los salarios de los altos ejecutivos como los planes de incentivos que estos recibirán por el rendimiento de la empresa.
En 2021 fue muy notorio el caso de la empresa Amadeus. El 62 por ciento del capital votó en contra del informe de retribuciones. Este rechazo provocó un cambio radical en su política de retribuciones buscando más transparencia para los accionistas, se renunció a la discrecionalidad en las retribuciones variables que ahora incluyen criterios ESG y se minoró la retribución del consejero delegado, que ahora es un 34% inferior respecto a la de 2019.
A la vista de este nuevo planteamiento, los proxys advisors o asesores de voto como Glass Lewis, Corporance o ISS han valorado positivamente el esfuerzo realizado por la empresa y recomendaron a los accionistas votar a favor de la nueva propuesta.
Este año la Junta General de Telefónica ha registrado un fuerte rechazo (43%) al informe de retribuciones de los 156 directivos que se repartieron 22,6 millones de euros por diversas operaciones societarias y cumplimiento de objetivos.
En este caso, la empresa también ha reaccionado y ha anunciado un nuevo plan global de acciones que llegue a un porcentaje mayor de empleados de todas las categorías y en todos los países en que opera; actualmente ese porcentaje es del 25%.
Desde la pandemia los accionistas se han dado cuenta que tienen en su mano, a través del voto de castigo en la Junta, ser más exigentes para modificar, mejorar y acomodar el sistema retributivo de los gestores de la empresa lo que, sin duda, redundará en unos sistemas retributivos más justos, más distributivos y mucho más transparentes.
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