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Empieza la temporada de Juntas Generales de Accionistas (II)

Decíamos en el post anterior que la Junta General de Accionistas representa uno de los hitos rele­vantes de la vida societaria y de la formación de su voluntad. Según el artículo 159 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta. Esta mayoría se obtiene mediante el ejercicio del derecho de voto.

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Para cualquier aspecto relacionado con la Junta General de Accionistas debemos remitirnos, además de los estatutos y reglamentos de junta propios de cada sociedad, a la LSC tanto en la parte general como en la regulación específica para las sociedades cotizadas y para estas últimas, a los principios y recomendaciones incluidos en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas (CBG).

Vamos a analizar las reglas generales y excepciones relativas al derecho de voto de los socios en las juntas de accionistas de las sociedades anónimas (SA) en estos tres niveles que deben ser conocidos por los asesores financieros  para su utilización en caso de participar en la junta de alguna sociedad o para asesorar/representar debidamente a sus clientes.

1.UN VOTO POR ACCIÓN (art.188)

La regla general en la S.A. es que debe existir proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto.

Como excepción a esta regla general, tenemos la Acción con voto doble por lealtad (art.525 ter). Los estatutos de las sociedades cotizadas (SC) podrán otorgar un voto doble a cada acción siempre que mantenga el mismo titular durante dos años desde la fecha de inscripción en el libro registro especial.

2. MAYORÍA SIMPLE (art.201) 

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Como excepción, se exigirá mayoría absoluta para la adopción de determinados acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta, en caso contrario (25-50%), será requerirá mayoría de dos tercios.

3.FORMA DE EMISIÓN

El voto lo emite el accionista, bien sea presencialmente en la reunión de la junta o bien sea a través de correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

Como excepción, se permite el voto delegado a través de un representante debidamente acreditado o la agrupación de acciones (art.189).

4.CONFLICTO DE INTERESES

El derecho de voto del accionista como regla general decae (art.190) cuando se prohíbe su ejercicio en caso de conflicto de intereses como transmitir acciones o participaciones sujetas a una restricción; excluirle de la sociedad, liberarle de una obligación o concederle un derecho, etc.

5. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS (art. 204)

Pese a haberse obtenido las mayorías suficientes en las votaciones se podrán impugnar los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, a los estatutos de la sociedad o lesionen el interés social o cuando el acuerdo se imponga de manera abusiva por la mayoría.

6.ASESORES DE VOTO (PROXY ADVISORS)

En el caso de las sociedades cotizadas el CBG en su Principio 4 indica que deben contar con una política sobre comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto a los que se puede informar, entre otros aspectos, de la situación y perspectivas de negocio de la compañía siempre sin caer en la comunicación ilícita de información privilegiada que atentaría al principio de igualdad de información entre accionistas.

 

 

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