El Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas

Ya en 2006 la CNMV aprobó el llamado Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas que fue actualizado en 2013 debido a las diversas modificaciones legislativas que habían modificado o suprimido algunas de sus recomendaciones.

En 2015, aprovechando el trabajo de una Comisión de expertos nombrada ad hoc, la CNMV aprobó un nuevo Código de buen gobierno (CBG) de las sociedades cotizadas. La Comisión de expertos diferenció claramente aquellas cuestiones que, por su relevancia, debían ser propuestas para la mejora del marco normativo vigente, para ello se aprobó la Ley 31/2014, por la que se modificaba la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, de las recomendaciones de seguimiento voluntario que son las únicas que se contenían en el CBG.

En 2020 la CNMV, siguiendo el criterio de actuación de estos años, volvió a clarificar algunas recomendaciones y a excluir las que habían sido incorporadas a normas legales y aprobó el vigente CBG de las sociedades cotizadas cuya principal novedad es que incluye recomendaciones específicas en materia de responsabilidad social corporativa (hasta ahora fuera del CBG) e innova en el formato, ya que se estructura en tres categorías que engloban 25 principios de los que, a su vez, se desprenden una o varias recomendaciones concretas para cada uno:

• Aspectos generales: 5 principios.
• Junta general de accionistas: 3 principios.
• Consejo de administración: 17 principios.

Por tanto, actualmente el análisis del gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en nuestro país debe centrarse por un lado en las normas de obligado cumplimiento incorporadas a la Ley de Sociedades de Capital y por otro, en las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el CBG que, como hemos dicho anteriormente, son de cumplimiento voluntario, puesto que las cuestiones consideradas principales han quedado incorporadas a la ley y no se han duplicado en el CBG.

A este respecto, la Ley de Sociedades de Capital recoge en su artículo 540 4. d) el principio de “cumplir o explicar”, que obliga a las sociedades cotizadas españolas a incluir en su informe anual de gobierno corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo o, en su caso, la explicación de la falta de seguimiento de dichas recomendaciones. Por tanto, nuestro legislador permite que sean las sociedades cotizadas las que decidan libremente seguir las recomendaciones o explicar adecuadamente su negativa a seguirlas, al objeto de que todos los interesados (accionistas, inversores y mercados) dispongan de esta importante información tan necesaria a la hora de tomar decisiones.

En un próximo artículo analizaremos las principales recomendaciones incluidas en el CBG y su nivel de seguimiento por las sociedades cotizadas de acuerdo con el informe anual de Gobierno Corporativo (IAGC) que publica la CNMV.